АРБИТРАЖНЫЙ ПРОЦЕССУАЛЬНЫЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Признание сделки недействительной
Образец искового заявления
Арбитражный суд г. Москвы
Адрес:
Истец: ООО «Строй»
ИНН ____________ОГРН _______________
Адрес:
Ответчик: ООО «Ритм»
ИНН ____________ОГРН _______________
Адрес:
Исковое
заявления о признании сделки недействительной
Между истцом и ответчиком заключен договор от _______ года, купли – продажи недвижимого имущества площадью _______ кв. м, (отдельно стоящее одноэтажное нежилое здание) условный номер объекта 74:74:012654:12, расположенный по адресу: г. Москва, ул. С д. 16 а, (далее – Договор) принадлежащего Истцу на праве собственности (копии свидетельства о государственной регистрации права собственности, технического паспорта здания, Договора прилагается).
Согласно условиям п.1 Договора Истец обязуется до ________ г. передать Ответчику по передаточному акту недвижимое имущество площадью _______ кв. м, (отдельно стоящее одноэтажное нежилое здание) условный номер объекта 74:74:012654:12, расположенный по адресу: г. Москва, ул. С д. 16 а.
В соответствии с п.2. Договора Ответчик обязуется в течении 10 календарных дней после государственной регистрации перехода права собственности на Недвижимое имущество к Покупателю перечислил денежные средства в размере ________ руб. установленном п. 3.1 настоящего договора, на расчетный счет ООО «Строй».
Со стороны истца спорный договор подписан заместителем директора по экономическим вопросам Поповым П.П., который действовал, как указано в договоре на основании устава.
Уставом ООО «Строй», полномочия заместителя директора по экономическим вопросам на заключение договора купли – продажи недвижимости Истца не закреплены, п. 7.5. Устава «Полномочия заместителя директора по экономическим вопросам».
Кроме того в п. 5.1. Устава ООО «Строй», прямо указано, что распоряжение недвижимостью принадлежащей Обществу на праве собственности, входит в исключительную компетенцию директора Общества.
Пункт 5 договора от _______ года, купли – продажи недвижимости имущества подтверждает, что Ответчик до подписания договора был ознакомлен с Уставом истца, то есть был знаком со всеми ограничениями, установленными в интересах организации истца.
Таким образом, Ответчик, заведомо знал, что сделку от имени Истца совершил не управомоченное на то лицо, и оно выходит за пределы ограничений установленных уставом Истца.
В соответствии со ст. 173 ГК РФ — сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.
Согласно ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица — его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 166, 173, 174 ГК РФ, 125, 126 АПК РФ
Прошу суд:
Признать недействительным договор от ________ года, купли – продажи недвижимости имущества площадью ____ кв. метра, условный номер объекта 74:74:012654:12, расположенного по адресу: г. Москва, ул. С, 16 А.
Приложение:
Платежное поручение об уплате государственной пошлины.
Копия договора купли – продажи недвижимого имущества
Копия устава, локальных нормативных актов
Копия свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица.
Дата подпись уполномоченного лица
......................................................................
Скачать файл "Арбитражный процесс" (21.8 KiB)